Peter Parker é estudante de informática ao invés de estudante de ciência, e quando adquire super-poderes entra no time de basquete da universidade, diferente da moda do futebol americano da época em que foi lançado. Há variações sutis assim em toda a história.
O jogo apresenta não apenas o personagem em suas aventuras dos quadrinhos, mas continua onde a série não mostrou. A ação é o forte de “Ultimate Spider-Man” e promete uma experiência de imersão inesquecível no universo do herói. A quantidade de referências e personagens dos quadrinhos encontrados no jogo é a maior já utilizada em um jogo do Homem-Aranha até hoje.
O cenário tem locações como o Queens, e não serve apenas de enfeite. Você pode interagir com os objetos de cena e usá-los para diversos fins, como atingir inimigos, bloqueá-los ou se defender.
São dois personagens selecionáveis: o Homem-Aranha e um de seus arqui-rivais, Venon. O Aranha conta com sua agilidade e teias, e seu rival será baseado em força bruta – isso promete ser importante no jogo, pois cada personagem terá que utilizar uma estratégia diferente para vencer determinados inimigos. O interessante é que a história, apesar de ser a mesma para os dois, será apresentada conforme seu ponto de vista – algo como visto no jogo “Resident Evil 2″. Desse modo, depois de terminar o jogo com um personagem, você pode jogar com o outro para ver as coisas da visão dele, além de descobrir coisas completamente novas.